山水水泥遭黑衣骑士敲门 水泥巨头“夺权”阳谋

摘要：自4月16日停牌以来，夺权香港上市企业山水水泥已经休市了半年之久。山水水泥士敲因“黑衣骑士”猛然纵容增持激发的遭黑公司控股权之争，当初未有息争的衣骑迹象，其复牌之路遥远而险阻。门水谋

中原时报（www.chinatimes.cc）记者陈锋北京、泥巨济南报道自4月16日停牌以来，头阳香港上市企业山水水泥已经休市了半年之久。夺权因“黑衣骑士”猛然纵容增持激发的山水水泥士敲公司控股权之争，当初未有息争的遭黑迹象，其复牌之路遥远而险阻。衣骑

与广受关注的门水谋雷士照明独创人吴长江被踢出董事会同样，山水水泥的泥巨标志性人物、守业元老张才奎也成为了“悲情好汉”，头阳重压之下被迫让出董事席位，夺权以替换公司临时的清静以及喘息之机。不外，步步紧逼的同行相助企业河南天瑞总体水泥公司（下称“天瑞水泥”或者“天瑞”）并不知足，他们妄想重组董事会直至残缺操作董事会。

骤可是至的举牌激发的强烈对于攻仍在不断。天瑞水泥要求11月25日召开的替换董事的股东特意大会即将举行，服从难料。而与天瑞相助、被指“引狼入室”的山水水泥职工股东，却在期待早日实现股权的变现。

“假如像雷士照明复牌后股价大跌，山水水泥这场清静简直不赢家。”国元证券一位关注此事的钻研员对于《中原时报》记者展现。

黑衣骑士突袭

国家统计局数据展现，往年天上水泥市场不断低迷，全行业累计实现利润同比去年大幅下滑64%，利润率创7年来最低水平。企业盈利减轻的同时，行业整合也迎来契机。

2015年初到4月，排名国内水泥企业第十位的河南天瑞水泥及其分割关连公司，在香港股票市场袭击置办山水水泥股票，至4月15日，共取患上山水水泥28.16%的股份，一跃成为第一大股东。天瑞水泥经由老本市场并购山水水泥的戏幕随之拉开。

山水水泥是位于山东济南的大型夷易近营企业，当初在天下具备100多家子公司，员工2万余人，年破费规模逾越1亿吨，在最近的水泥企业排名榜单上位居第七位。山东征税企业百强榜上，山水水泥跻身前50名。

妨碍当初，天瑞水泥尚未清晰通告其纵容增持山水水泥的简直目的。不外，在业内人士看来，两者在辽宁等省份水泥市场上存在相助关连，而山水水泥因外部职工股权瓜葛，正陷入联缀的诉讼之中，天瑞猛然偷袭，意在乱中取栗，操作山水水泥。

凭证香港法律，在天瑞水泥通告其持股数之后，山水水泥残余的公共股仅有9.18%，缺少法律纪律的25%，波及停牌线。4月16日，山水水泥宣告临时停牌。

天瑞水泥的偷袭行动，业余术语名为“敌意笼络”，即在未经目的公司董事会应承，不论对于方是否拥护的情景下，所妨碍的笼络行动。妨碍敌意笼络的公司艰深被称作“黑衣骑士”。

对于天瑞水泥的“敲门”措施，山水水泥最后并未觉察颇为。“同行间经由老本对于接而成为盛意相助过错，在以前很罕有。”山水水泥一位高管展现，公司股票停牌后，山水派人在北京与天瑞打仗，以清晰其简直动向。在碰头之初，对于方仍以“不盛意思，一不留意买多了”作竣事白。

不外，令山水水泥仓皇失措的是，6月18日，天瑞水泥向山水水泥收回公文，要求召开股东特意大会，重组董事会，并提出了罢免现有董事、推选其推选的多名董事的议案。

来者不善！天瑞水泥的第一个措施便直指权柄最高点，而非预料中的相助，这让山水水泥倒吸一口凉气。

山水水泥当初的股权妄想展现，天瑞水泥以其28.16%的股份位居繁多最大股东，山水投资、亚洲水泥、中国建材分说持有25.09%、20.96%、16.67%的股份。凭证公司章程，大股东可能在董事会中派驻董事，但天瑞水泥要求罢免所有董事，凭证老例显明很难成行。

山水水泥上述高管展现，亚洲水泥、中国建材不断是公司临时持股股东，与公司有精采的相助关连，三者共持股62.72%，具备不可刚强的投票抉择权，为甚么天瑞敢来搅局？

内忧内讧重创

天瑞显明有备而来。而其突破口，在于山水水泥的外部股权争斗。

脱胎于国企的山水水泥，在香港上市以前，曾经妨碍过股份制刷新，并推出员工持股妄想。质料展现，改制昔时，全副3947名在职员工被迫入股，建树了山水投资，代表全副职工持有山水水泥。山水水泥的守业元老、负责董事长十余年的张才奎持有公司13.18%的股份，残余股份分属其余高管以及职工，但以信托方式由张才奎及另一位高管代持。

在公司上市多年后，搜罗绝大少数高管在内的职工，都有股权变现的要求。凭证停牌时的价钱，持股的职工股东，其投资收益在30-50倍。“2001年入股多少万元的车间主任，艰深都能拿到上百万元。”山水水泥上述高管称。

不外，作为公司带头人以及股权代持人的张才奎却在公司积攒睁开与职工持股变现上泛起犹豫，并最终激发外部股权纷争。《中原时报》记者取患上的多封外部往来简牍展现，与张才奎一起开疆拓野的多位副总争先举事，要求优先变现。张才奎一度拥护，但思考到仅知足多少位副总而掉臂及艰深职工不公平且可能激发内讧，因此主张拟订不同的妄想，部份处置所有职工的股权变现。张才奎的这一转变，激发副总们不满。

由多位副总牵头建树的维权机关，随后分割大批职工股东，以山水水泥沦为张才奎家族企业、张限度股权变现等为由，妨碍上访以及揭发，后在公司上市地香港启动股权争取诉讼，要求作废张才奎的信托代持关连，由第三方接管。

5月，香港法院裁定提起诉讼的2426名员工的股权，从张才奎所持信托中剥离，转由安永会计师事件所接管。据统计，安永接管的职工股权占山水投资股权的43.29%。

受此一役影响，山水投资的操作权面临变更。从短处邦畿上看，张才奎方仅握有38.45%的股权，而安永及其余维权股东则握有约六成股权，模式对于张才奎倒霉。

如今，山水投资共持有山水水泥25.09%的股份，这象征着，纵然分割投票权，张才奎真正把握的山水水泥股份不到10%。纵然加之中国建材、亚洲水泥的持股，也达不到50%的优势位置。

天瑞水泥即是在这样的布景下启动建议侵略的。在山水水泥职工收集维权平台上，相关人士绝不避忌地指出，维权职工与天瑞水泥相助，将具备53%这一“无敌的票数”，可能抵达重组董事会、踢除了张才奎及其子张斌的目的。

在山水水泥上述高管看来，内忧、内讧“订盟”——维权职工“引狼入室”、天瑞水泥“攻其不备”，令总体颇为自动。不外，张氏父子不会甘于计无所出。往年6月尾，他们对于一部份强烈要求变现的职工，以现金方式实现为了全额兑付，此举有利于锁定股权。此外，他们正自动引进其余股权投资方，谋求稀释股权的困绕之道。

尽管在反制天瑞笼络上，山水水泥尚未展现出清晰的侵略性措施，但记者留意到，后者已经对于天瑞水泥笼络资金的源头睁开审核，并指对于方存在违规违法天气。山水总体称，天瑞笼络股权动用了约50亿元资金，而其源头有两个可能，一是国家发改委拥护刊行的两期共50亿债券，不外，相关审批文件清晰限度，该债券召募资金仅限用于扩展落伍水泥产能以及环保名目，笼络山水水泥股权显明与此相悖。

天瑞资金的另一个源头或者为其向香港法院提交的农行河南平顶山分行的一个53.9亿元授信额度。不外，这一巨额的授信被疑逾越地市级分行的审批权限规模。本报记者致电农行河南省份行及平顶山分行咨询，未能取患上侧面回应。

山水水泥也分心向香港方面提交泛滥媒体对于天瑞水泥违法、违规致使涉黑的报道。“咱们想剖析，假如让一个劣迹斑斑的公司把握山水水泥，对于后者而言将是苦难。”山水水泥前述高管展现，公司招待个别笼络，但天瑞趁企业内讧建议的敌意笼络，显明并非小人所为。

《中原时报》记者日前致电天瑞水泥张扬处，但电话不断无人接听。而天瑞联席公司秘书喻春良的手机也处于呼转形态。

中国修筑质料涣散会相关负责人也展现，并购是企业扩展的一个紧张措施，但天瑞这样的“暴力”退出方式，并不被业内招供。不外，也有人士指出，老本做作的逐利性始终都是冷漠有情的，惟独在法律框架上行事，老本市场上的笼络行动未尝不是一件坏事。

天瑞试图把握山水水泥一事，颇有剖解及审阅意思。正如香港法官所说，经由老本并购成为第一大股东却很难发挥熏染，简直为难。但（被举牌公司）任意被夺操作权，则理当在法律上受到呵护。

不外，天瑞水泥虎视眈眈的行动已经令山水水泥难以清静。后者上述高管展现，假如上市公司董事会全副改选，则将触发总体2020年到期的5亿美元债券要约的延迟赎回，并激发总体在境内的近百亿银行贷款、票据的连锁追讨，企业将面临重大的财政危害以及法律责任，致使陷入歇业整理的危害田地。

11月4日，山水水泥宣告通告称，一笔将于本月12日到期的境内20亿元国夷易近币票据偿付存在不断定性，使命或者会触发总体其余债务交织守约。据路透社报道，中诚信国内信誉评级公司此前已经下调山水总体信誉品级，并参加可能再次降级的审核名单。

下场是同输？

一度试图操作山水水泥的天瑞，在初次股东特意大会上受到挫折，其建议均未成行。

3个月后，他们再次增长召开了第二次股东特意大会，山水水泥标志性人物张才奎自动退出董事会，期望以此替换企业最终的清静。不外，天瑞仍不允许。11月25日，天瑞建议的第三次股东特意大会将召开，是否能如愿改选董事会，尚难预料。

11月5日，本报记者试图分割并吞董事席位的张才奎，未获乐成。一位挨近他的人士展现，张对于山水水泥的现状颇为酸心，临时不愿接受采访。不外，他对于要求变现股权而反对于他的职工并不记恨，只是对于维权职工与天瑞相助的行动展现不解。

“他说，企业平稳睁开对于巨匠有利，引狼入室对于所有山水水泥的职工，都象征着苦难，这已经与职工维权的初衷违背，大少数职工可能被运用了。”上述挨近张才奎的人士转述称。

据山水水泥外部人士介绍，张才奎处事闻风而逃，脾性规定，品评人不分场所，似有家长气焰，尽管向导企业做强做大，但也结下了良多仇怨。维权使命爆发后，其脾性中的缺陷被人侵略。重压之后辞去董事的他，显明是最大的输家，有员工以“悲情好汉”评估。

事实上，维权职工也陷入为难。一位要求匿名的人士展现，维权职工在香港建议的由第三方接管股权的诉讼，取患了法院的反对于，其股份受益权以及投票权脱离张氏父子的管控，这值患上确定。但其后所有诉讼，均是浪费肉体以及光阴。少数维权职工要求张氏父子下台的行动，与企业平稳睁开相悖。

一位状师合成以为，在香港打讼事用度颇为高尚。山水水泥方面的诉讼破费已经逾越万万元，同样雇请大状师的维权职工，接受的状师用度也同样繁重。此外，安永作为股权接管人，也会收取高额的接管用度，该笔用度将从接管资产中扣除了，即由退出诉讼的职工分管，这是一笔重大的开销。

而猛然敲门的黑衣骑士天瑞水泥，其后续动态尚难预料。记者11月5日试图分割公司高层，未获乐成。

而在审核人士看来，天瑞要乐成实现笼络，需要迈过多个沟坎：首先要实如今董事会层面具备抉择性的话语权；其次顺遂接管山水水泥，让原有规画层下台。这中间，每一步都颇为难题，被笼络公司为了呵护自己的短处以及位置，其高管每一每一会动用一着实力抵抗笼络，强烈的坚持不可防止。

同为山水水泥股东的亚洲水泥以及中国建材，也对于贸然杀入的天瑞展现出不招待的态度。中国建材在7月17日给法官的信函中展现，天瑞想夺患上山水水泥操作权是敌意行动。惟独天瑞代表进入董事会，其余山水投资以及山水水泥的少数股东将难以抵抗规画层的转变。

此外，最受关注的是公司股票的复牌，而释放出不低于25%的公共股是条件。这需要各大股东退让，其难度难以想象。审核人士指出，假如11月25日重组董事会再遭挫折，天瑞方面概况会重新思考其笼络行动的商业价钱，不清扫其凭证模式变更而重新评估。